一、摘要

2026年7月14日，欧盟委员会（“欧委会”）根据《外国补贴条例》（Regulation (EU) 2022/2560，“FSR”）第52(2)条，发布FSR实施以来的首次审查报告（“《审查报告》”）。本次审查覆盖FSR实施和执法的首个三年期，重点评估FSR有关内部市场扭曲、平衡测试、依职权调查以及集中和公共采购申报门槛等规定的实施情况。

《审查报告》的主要结论是：FSR符合其制定目的，已经成为欧委会处理外国补贴所致内部市场扭曲的重要工具，现阶段无需进行结构性或根本性修改。 欧委会同时承认，现行外国财政资助（foreign financial contributions，“FFC”）信息收集和报告义务给企业造成了较高的行政负担，因此拟对集中和公共采购章节的程序框架进行有针对性的简化。

欧委会目前预计于2026年秋季公布有关程序性调整的草案，并争取于2027年正式通过相关调整。可能的调整包括提高集中申报营业额门槛、引入简化申报程序、适度提高FFC报告门槛，以及减少对不属于“最有可能扭曲内部市场的外国补贴”的FFC的报告要求。

总体而言，欧委会将继续充分运用依职权调查、检查、信息要求以及对低于法定门槛的交易或采购程序要求事前申报等权力。对于在欧盟市场开展业务的非欧盟企业，特别是风电、轨道交通、光伏、通信和其他战略性行业企业，FSR仍将构成一项重要且持续的合规与交易风险。

二、审查背景

根据FSR第52(2)条，欧委会应每三年审查其实施和执行FSR的实践，并向欧洲议会和欧盟理事会提交报告。欧委会认为适当时，可以将审查报告与相关立法提案一并提交。

FSR于2023年1月13日生效，自2023年7月13日起全面适用；集中和公共采购程序的事前申报义务则自2023年10月13日起适用。因此，本次审查是FSR生效以来的首次法定审查。本次审查主要涵盖以下事项：

1. 对外国补贴是否扭曲内部市场的评估；

2. 外国补贴积极影响与扭曲性影响之间的平衡测试；

3. 欧委会依职权调查可能扭曲内部市场的外国补贴的实践；

4. 集中和公共采购程序的申报门槛；以及

5. 根据欧委会政策优先事项简化FSR程序的必要性及具体范围。

欧委会综合参考了公开咨询问卷、征求意见、与成员国及利益相关方开展的定向访谈和会议、外部承包商完成的FSR审查研究，以及欧委会对自身案件和执法数据的内部分析。

三、《审查报告》的主要结论

（一）FSR总体运行有效，无需结构性修改

欧委会认为，FSR已经填补了欧盟监管框架中的一项重要空白。在FSR通过前，传统贸易救济措施则主要针对进口货物，欧盟缺乏一套横向制度处理第三国补贴对欧盟境内集中、公共采购以及其他经济活动造成的扭曲。

根据《审查报告》，FSR已经能够：

1. 发现可能扭曲内部市场的外国补贴；

2. 审查外国补贴对企业竞争地位和市场竞争的影响；

3. 在必要时启动深度调查；

4. 通过结构性或行为性承诺解决竞争关切；

5. 对未履行申报义务或提交材料不完整的企业采取措施；以及

6. 调查低于法定申报门槛但可能涉及扭曲性外国补贴的市场行为。

基于上述执法经验，欧委会认为FSR“符合其制定目的”（fit for purpose），现阶段无需进行结构性修改。

（二）欧委会认可企业面临较重的行政负担

尽管利益相关方普遍认可FSR维护公平竞争环境的目标，但其对FSR造成的行政负担提出了较为一致的关切，主要包括：

1. FFC的定义十分宽泛，涵盖赠款、贷款、担保、税收优惠、资本注入、货物或服务交易等多种形式；

2. 跨国集团需要在多个司法辖区及大量集团实体中收集三年期FFC数据；

3. 部分需要报告的信息与判断外国补贴是否可能造成扭曲之间的关联不够明确；

4. 集中和公共采购程序的申报表格较为复杂；

5. 严格的程序期限可能导致企业在短期内集中承担较高的信息收集和核验压力；

6. 并行开展的FSR、并购审查、公共采购及其他监管程序可能形成累积性合规负担；以及

7. 对“扭曲”“直接促成集中”“不当有利投标”和平衡测试等概念在个案中的适用仍然缺乏充分的可预测性。

欧委会因此认为，在不影响FSR有效性的情况下，可以通过简化报告义务和精简程序，提高制度的效率和比例适当性。

（三）程序可能简化，但实体执法标准不会明显放宽

《审查报告》没有建议缩小FSR的适用范围，也没有建议限制欧委会的调查权。现阶段拟议调整主要集中在程序和报告要求层面。这意味着未来改革的基本方向可能是减少企业需要机械收集和报告的信息，但继续保留欧委会识别和调查高风险外国补贴的能力。

四、欧委会拟议的程序性调整

欧委会发布的Q&A on the first FSR review较《审查报告》进一步披露了欧委会正在考虑的具体调整方向。相关措施目前尚未正式通过，其最终内容仍取决于后续草案、利益相关方反馈以及欧委会的立法或实施程序。

（一）集中申报程序

欧委会可能考虑：

1. 提高营业额申报门槛

欧委会可能通过授权法案提高现行集中申报营业额门槛。现行门槛要求被收购企业、合并企业之一或者合营企业设立于欧盟境内，并在欧盟实现至少5亿欧元营业额。

外部审查研究显示，如果将该门槛提高20%，即由5亿欧元提高至6亿欧元，预计可能使集中申报数量减少约16%。不过，目前欧委会并未确认最终拟采用的具体金额。

2. 引入简化申报程序

欧委会可能允许特定类型案件或者涉及特定类型FFC的案件适用简化申报，从而减少企业需要提交的信息。

3. 适度提高FFC报告门槛

欧委会可能同时调整单项FFC的报告门槛以及按第三国汇总计算的FFC报告门槛。

该项调整主要针对申报表格中的具体信息报告义务，原则上不必然改变一项交易是否达到FSR法定申报门槛。

4. 增加FFC报告豁免

对于不属于FSR第5条规定的“最有可能扭曲内部市场的外国补贴”的FFC，欧委会可能引入更多报告豁免。

然而，即使申报门槛提高或者报告要求得到简化，欧委会仍可根据FSR第21(5)条，对低于法定门槛但其怀疑在此前三年内可能获得外国补贴的集中要求事前申报。

（二）公共采购程序

欧委会可能考虑：

1. 简化并澄清FS-PP申报表及声明表；

2. 修订企业申请信息豁免的制度，从而限制披露某些FFC的具体信息；

3. 明确并限制对不属于“最有可能扭曲内部市场的外国补贴”的FFC的报告义务；以及

4. 在查阅案卷和处理保密信息方面，进一步明确企业和采购机关的权利与义务。

与此同时，欧委会将继续面向采购机关、投标企业和专业顾问开展培训和宣传，并加强与成员国主管机关、国家联络点及FSR公共采购专家组的协调。

（三）公共采购管辖门槛暂不调整

现行FSR公共采购申报门槛原则上为预计合同金额至少2.5亿欧元；分标段采购还适用1.25亿欧元的相关门槛。欧委会有权将2.5亿欧元门槛提高或降低最多20%，即在2亿至3亿欧元之间进行调整。

欧委会现阶段决定暂不调整该门槛，主要原因包括：

1. 提高门槛虽然能够减少申报数量和企业负担，但可能削弱欧委会发现关键工业部门潜在扭曲的能力；

2. 降低门槛将增加申报数量，但尚无明确证据表明执法效果会相应提高；

3. 利益相关方意见没有形成明确方向，部分支持提高门槛，部分认为现行门槛适当，另有部分主张降低门槛。

因此，欧委会认为目前尚不存在调整公共采购管辖门槛的充分依据，但将继续监测实施情况。

五、FSR执法情况及代表性案件

（一）集中申报

截至2026年5月31日，《审查报告》记载欧委会共收到273项正式集中申报，包括247项在初步审查后结案； 4项在初步审查阶段撤回； 19项在统计截止时仍处于初步审查阶段；以及 3项进入深度调查。

欧委会表示，其实际收到的集中申报约为每年100项，明显高于FSR立法影响评估最初预计的每年30至40项。不过，约97%的已申报集中无需进入深度调查，表明欧委会目前仍将深度调查集中于少数高风险案件。

截至报告发布时，三项集中深度调查包括：

1. e&/PPF Telecom案：附条件批准，承诺包括取消无限国家担保以及实施业务隔离安排；

2. ADNOC/Covestro案：附条件批准，承诺包括取消无限国家担保及许可部分专利；以及

3. 京东/CECONOMY案：在报告发布时仍处于深度调查阶段。

前述案件显示，欧委会关注的不仅是外国补贴是否直接提高收购价格，还包括补贴是否可能：

1. 改善收购方的融资条件；

2. 提高其承担商业风险的能力；

3. 增强其在交易谈判中的地位；

4. 促成交易本身；或者

5. 在交易完成后改善合并实体在欧盟市场的竞争地位。

（二）公共采购程序

截至2026年5月31日，欧委会在863项公共采购程序中共收到5,150份材料，包括4,293份声明； 733份申报；以及 124份预申报。

欧委会对四项公共采购程序启动了深度调查：

1. 中车青岛四方参与保加利亚铁路车辆采购；

2. 上海电气相关主体参与罗马尼亚光伏项目；

3. 隆基相关联合体参与罗马尼亚光伏项目；以及

4. 里斯本地铁紫线项目。

前三项案件均在相关企业退出采购程序后结案。欧委会明确将企业因不愿或无法充分披露FFC而退出投标视为FSR产生“威慑效果”的表现。

里斯本地铁紫线项目则以附条件批准结案。欧委会认为，作为主要分包商的Portugal CRRC获得了政府赠款、税收措施和特定公共合同补偿，使其能够向投标联合体提供有利报价，并进而使联合体提交不当有利的投标。相关承诺要求联合体在整个合同履行期间以波兰供应商PESA替换Portugal CRRC。

此外，欧委会还因申报材料不完整而宣布两项投标不合规；并且首次对低于通常申报门槛的公共采购程序行使要求事前申报权；以及持续要求成员国采购机关加强对FSR申报义务的识别和执行。

（三）依职权调查

截至报告发布时，欧委会已启动两项依职权深度调查：

1. 同方威视案

涉及同方威视在欧盟生产和销售威胁探测系统及提供相关服务的活动。欧委会初步识别的可能外国补贴包括赠款、税收优惠和优惠融资。

2. 金风科技案

涉及金风科技在欧盟生产和销售风力涡轮机及提供相关服务的活动。欧委会初步识别的可能外国补贴包括赠款、税收优惠措施和贷款形式的优惠融资。

两项调查在报告发布时均仍在进行。

欧委会认为，依职权调查机制运行符合预期，现阶段无需调整，并明确表示将在必要时继续充分使用该项权力，以确保内部市场、欧盟竞争力和经济安全不受扭曲性外国补贴影响。

对于企业提出的依职权调查期限不确定问题，欧委会指出，调查持续时间主要取决于案件的复杂程度；被调查企业提供信息的及时性和完整性；企业的总体配合程度；以及是否针对欧委会的调查行为向欧盟法院提起诉讼。

六、对在欧经营企业的主要影响

（一）本次审查不会导致执法放松

尽管欧委会准备简化部分程序，但《审查报告》整体上是对FSR制度有效性的确认。企业不宜将拟议简化理解为欧委会将减少调查或者放宽实体审查标准。

在新的程序性调整正式生效前，企业仍应按照现行FSR、实施条例、申报表格及相关指南履行义务。

（二）低于申报门槛不等于不存在FSR风险

集中和公共采购的法定门槛主要用于判断是否自动触发事前申报义务，并不构成FSR审查的“安全港”。

欧委会仍可以：

1. 对任何市场情形启动依职权调查；

2. 对低于集中申报门槛的交易要求事前申报；

3. 对低于公共采购申报门槛的采购程序要求事前申报；

4. 向企业、关联方及其他市场主体发出信息要求；以及

5. 在符合条件时开展现场检查。

因此，企业在评估FSR风险时，不应仅进行申报门槛测试，还应评估交易、投标或欧盟业务是否可能受到外国补贴支持，以及相关支持是否可能改善企业在欧盟内部市场的竞争地位。

（三）风电等战略性行业仍是依职权执法重点

金风科技案被《审查报告》列为FSR首批依职权深度调查案件之一，说明欧委会已经将对中国风电企业的关注从单项公共采购或特定交易，扩展至企业在欧盟风电市场的整体生产、销售和服务活动。

对于计划在欧盟开展设备销售、项目开发、工程建设、运维服务、本地化生产、合资或并购活动的风电企业，FSR风险可能同时存在于公共采购投标；含有公共资金的项目；并购及合营企业设立；供应链和主要分包安排；欧盟境内的日常销售与服务活动；以及低于法定申报门槛但可能受到欧委会主动关注的市场活动。

（四）主要分包商和供应商安排可能决定项目风险

里斯本地铁案表明，欧委会不仅审查投标人本身，还可能审查主要分包商和供应商获得的外国补贴。

如果欧委会认为主要分包商获得的外国补贴使其能够向投标联合体提供有利报价，并进而使联合体提交不当有利的投标，相关采购程序可能受到调查。补救措施甚至可能要求在整个合同履行期间替换相关分包商。

因此，企业在组建投标联合体、选择主要分包商或确定核心设备供应商时，应当提前开展FSR尽职调查，并在合同中纳入信息提供、持续配合、替换和风险分担机制。

（五）信息收集和配合情况将直接影响程序风险

欧委会明确指出，被调查企业提供信息所需的时间及其配合程度，是影响依职权调查期限的重要因素。持续出现信息缺口、回复不完整或无法说明数据核验过程，可能导致欧委会发出进一步信息要求、延长调查或者对企业的配合程度作出不利判断。

七、结论

本次首次审查总体确认了FSR的制度必要性和执法有效性。欧委会拟议的改革主要旨在降低企业机械性收集和报告FFC信息的负担，而非限制欧委会识别和调查高风险外国补贴的能力。

预计未来一至两年，FSR将呈现“程序适度简化、实体执法持续强化”的趋势。集中和公共采购申报可能逐步引入更高门槛、简化申报和更多报告豁免。与此同时，依职权调查、低于门槛案件的主动介入，以及对战略性行业、主要分包商和集团整体经营活动的审查仍将是欧委会执法重点。

对于在欧盟开展业务的中国企业，尤其是风电、轨道交通、光伏、通信和其他战略性行业企业，建立持续性的FFC数据管理、项目筛查、供应链尽职调查和欧委会调查应对机制，仍是控制FSR风险的关键。